金税三期上线对PE合伙人税收的重大影响

摘要：

近年来，PE（Private Equity Fund）私募股权投资基金在国内得到快速发展，各地政府也通过规范私募备案登记、投资者资格管理制度等，促进私募规范化。但是与PE相关的税收制度建设滞后于私募管理制度的建设。目前与之相关的税收政策没有形成统一的框架，存在许多模糊的地方。

近日，金税三期上线后，个人所得税管理系统中个人独资企业投资者和合伙企业合伙人在中国境内取得的“个体工商户的生产、经营所得”个人所得税申报方式上的发生了变化，投资者将直面税务申报系统进行申报缴纳税款，对于投资者来说，也是拨开“代扣代缴”的面纱，将其收入更加透明化。

本文将对各地区关于PE合伙人所得税问题的口径进行汇总，分析有限合伙制PE的法人合伙人和个人合伙人所得税问题，同时对金税三期上线对合伙人的影响出具提示。

（一）概念区分

PE是通过私募形式募集资金，对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，从而推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、管理层回购、股权置换等方式出售持股套现退出的一种投资行为。按照PE的组织形式可分为契约型PE、公司制PE和有限合伙制PE三种情况，有限合伙制PE分为普通合伙人(GP)和有限合伙人（LP），如图所示：

其中，普通合伙人有权管理、决定合伙事务，负责带领团队运营，对合伙债务负无限责任。有限合伙人即真正的投资者，但不负责具体经营。两者具体区别有以下几点：

1) 普通合伙人对合伙企业债务负无限责任。有限合伙人只以其出资对合伙企业负有限责任；

2) 普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；

3) 普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外；

4) 普通合伙人对合伙企业经营负责，一般有经营业绩报酬；有限合伙人不负责经营，没有经营报酬，只根据出资份额取得相应的经营利润。

（二）相关税收政策

综上税收政策规定，有限合伙制PE生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则，区分合伙人类型缴纳所得税，法人合伙人缴纳企业所得税，自然人合伙人缴纳按照“个体工商户生成经营所得”缴纳个人所得税，同时合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，以投资者按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。

（三）存在问题

1.个人合伙人所得税存在问题

对于有限合伙制PE来说比较特殊的问题在于，其主要收入来源为对外投资并取得投资收益和股权转让收益，这里是把投资收益和股权转让归为合伙企业当期经营利润中按照“个体工商户生产经营所得”缴纳个税，还是按照国税函〔2001〕84号的规定不并入企业收入按照“利息、股息、红利所得”、“财产转让所得”缴纳个人所得税？

另外一个问题是，GP是对合伙企业经营负责的，承担无限连带责任，但是LP不负责经营，承担有限责任，没有经营报酬，只根据出资份额取得相应的经营利润。如果不区分两种合伙人形式都按照统一的税目，比如全部按照“个体工商户生产经营所得”或者全部按照“利息、股息、红利所得”、“财产转让所得”，也显得不合理。

2.法人合伙人所得税存在问题

如果有限合伙企业对居民企业直接进行股权投资或者取得购买一年以上上市公司股票的分红，法人合伙人从合伙企业分得的利润是否适用企业所得税“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入的规定？

(四) 个人合伙人所得税问题各地口径

对于自然人GP和自然人LP 的个人所得税税目归属各地执行口径不尽相同。现将各地口径整理如下：