关于非上市公司先增资后转让股权个人所得税的分析

股权转让所得，作为财产转让所得的一种，按股权转让的收入额减除股权原值和合理费用后的余额作为应纳税所得额。非上市公司自然人股东转让股权前先进行增资，直接增加股东股本的计税基础，必然导致自然人股东应纳税所得额的减少，从而实现避税的目的。

一、股权转让前增资的案例
（一）股权交易基本情况
1、某市A公司2008年成立，注册资本2000万元，甲乙两自然人分别持有该公司80%和20%股权。某市B公司为国外上市公司。A、B公司于2009年10月29日签订股权转让协议，协议载明：B公司收购A公司重组后的全部股权，A公司股权转让总价款29100万元，B公司在协议签署之日后三个工作日内A公司支会第一期股权转让价款10000万元，自第一期股权转让价款支付完成后三十个工作日内，A公司完成重组（增资注册资本达到29000万元并变更工商登记）、股权转让交易后A公司存续等事项。

2、A公司委托某资产评估事务所对部分资产进行资产估评，评估事务所于2009年11月20日出具评估报告，评估结论主要是：A公司占有的股东投入资本部分固定资产-机器设备评估价值19771万元增值36万元，无形资产-土地使用权评估价值21731万元增值12545万元，以评估价值作为资产作价入账的参考依据。

3、A公司委托某会计师事务所进行验资，会计师事务所于2009年11月20日出具验资报告，审验结果主要是：甲乙股东实际缴纳新增出资27000万元，其中货币出资6700万元，投入实物（机器设备）和无形资产（土地使用权）评估价值23702万元，其中20300万元作为注册资本验证，余款部分冲转账面其他应付款。同时，验资报告附有甲乙两股东投资实物（固定资产）机器设备、无形资产（土地使用权）的产权转移证明、转移日期为2009年11月20日。

4、B公司按股权转让协议支付了第一期价款10000万元，A公司于2009年12月底持验资报告等材料办理了工商登记变更，将注册资本由2000万元变更为29000万元。

4、账务处理情况

（二）地税部门于2010年1月初介入A、B公司股权交易调查，并注意到以下情况：
1、评估增资的固定资产权属A公司，均在2008年入账。
2、评估增值的土地使用权权属A公司，土地使用证登记日期为2008年12月，土地使用人为“A公司”。
3、资本公积/其他资本公积记载的2595万元实际上A公司对甲股东的其他应付款
4、A公司应付C公司（外省）4398万元往来款 记入甲股东名下，并转增资本
5、A公司2009年11月20日资产负债表未分配利润期未数为-5924万元，所有者权益期未数为23076万元。
6、截止到目前，B公司尚未全部支付收购价未，A公司尚未进行股东变更登记。

（三）本案例在资股权转让过程中存在的疑点和问题
一是股权转让在形式上不符合交易常规。常规的股权转让形式一般为：签订股权转让协议，完成股权转让交易，变更股权登记三步。该股权交易形式为：签订股权转让协议，“重组”，变更注册资本，完成转让交易，变更股权登记。二是股权转让在内容上不合交易常规。常规的股权转让，转让方关心的是转让款是否及时足额收齐，对转让后的企业经营一般不再关注；受让方关心的是收购企业后如何经营。本案例的转让方在股权转让后关心的是如何对不属于自己的企业进行“重组”；受让方对收购的企业任由对方“重组”，正好与交易常规相反。三是增加注册资本过程存在重大瑕疵。表现为：将企业资产的评估增值直接转为个人出资、将对其他企业的债务直接转为个人出资、将企业的债务直接转为个人出资等。四是跨省交易事项存在税收征管薄弱点。C企业的债务是否可以直接转为个人出资，该项出资是否纳税，缺少财富监管机制、跨省协查机制。B与C间完全是现金交易，为什么原股东还要向企业注入资产，是否存在关联企业间其他交易来逃避税收。